Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
Giriş
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, şirketin yönetimi ve temsili konusunda geniş yetkilere sahiptir. Ancak bu yetkiler, beraberinde önemli sorumluluklar da getirmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluklarını detaylı bir şekilde düzenlemiş ve bu konuda önemli yenilikler getirmiştir. Bu yazıda, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk rejimi genel hatlarıyla ele alınacaktır.
Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü
TTK m. 369 uyarınca, yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini bağlılık çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür. Bu hüküm, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun temelini oluşturmaktadır. Tedbirli yönetici ölçütü, somut olayda aynı durumdaki makul bir yöneticinin nasıl davranacağına göre belirlenmektedir. Bağlılık yükümlülüğü ise üyelerin şirket menfaatlerini kendi kişisel menfaatlerinin önünde tutmasını gerektirmektedir.
İş Adamı Kararı İlkesi (Business Judgment Rule)
TTK'nın getirdiği önemli yeniliklerden biri, iş adamı kararı ilkesinin sorumluluk hukuku bakımından kabul edilmiş olmasıdır. Buna göre, yönetim kurulu üyeleri karar alırken yeterli bilgiye dayanarak, şirket menfaatine uygun ve makul bir süreç izlemişlerse, sonucun olumsuz olması hâlinde dahi sorumlu tutulmamalıdır. Bu ilke, yönetim kurulu üyelerinin makul ticari riskleri almaktan çekinmemelerini sağlamaya yönelik bir güvence mekanizması olarak işlemektedir.
TTK m. 553 Kapsamında Sorumluluk
TTK m. 553/1'e göre, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Bu sorumluluk, kusur esasına dayalı bir sorumluluktur ve zararın ispatı davacıya aittir. TTK m. 553/2 ile kanun koyucu farklılaştırma ilkesini benimsemiş, sorumluluk belirlenirken her bir yönetim kurulu üyesinin şirketteki görevi, yetkileri ve karar sürecindeki etkisi dikkate alınarak sorumluluk payının bireysel olarak değerlendirilmesi öngörülmüştür.
Sorumluluktan Kurtulma Yolları
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluktan kurtulmasının başlıca yolları arasında ibra, zamanaşımı ve devir yer almaktadır. TTK m. 558 uyarınca, genel kurul yönetim kurulu üyelerini ibra edebilir; ancak ibra kararı, yalnızca genel kurula sunulan bilgiler çerçevesinde etkili olup, ibranın kapsamadığı hususlarda sorumluluk devam etmektedir. Bunun yanında, TTK m. 560 uyarınca sorumluluk davasında zamanaşımı süresi, davacı zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren beş yıldır.